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三联商社延长承诺期遭否决 国美电器面临失约

2016年7月20日  来源: 证券时报网 打印 关闭

三联商社自2011年由国美电器改组董事会并恢复上市之日起,便一直与控股股东国美电器方面存在同业竞争问题。

中研网讯:

  三联商社自2011年由国美电器改组董事会并恢复上市之日起,便一直与控股股东国美电器方面存在同业竞争问题。当时国美电器曾承诺,将于2016年7月25日之前,选择合适的时机,彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。
  
  为了一心解决同业竞争的心病,大股东在去年底筹划重大资产重组事宜,拟通过置入德景电子100%股权并剥离原有家电零售资产的方式履行承诺。然而,这一重组方案在今年5月未获证监会并购重组审核委员会通过,解决同业竞争的进程陷入僵局。
  
  无奈之下,公司董事会在7月1日提出,拟延长承诺期限半年。然而,这一议案在公司2016年7月19日召开的临时股东大会上遭遇股东否决。眼下2016年7月25日的承诺期限将至,控股股东国美电器极有可能面临失约的风险。
  
  延长承诺期再遭股东否决
  
  2016年7月19日晚间,三联商社披露公告称,公司2016年7月19日召开的临时股东大会上,关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案的投票结果为49.5662%的股东同意,50.4309%的股东反对,0.0029%的股东弃权,因此,该议案的审议结果为不通过。
  
  此情此景与公司一年前的股东大会如出一辙。
  
  早在2015年4月,国美电器方面就宣布拟变更解决与三联商社同业竞争的承诺,更变后的承诺较原承诺延长了三年的履行期限,即承诺期限由2016年7月25日延至2019年7月。当时公司给出的理由是:“国美电器对目前承诺履行条件进行了审慎分析,认为现阶段整合国美电器与三联商社家电零售资产的时机尚不成熟,且国美电器非家电零售外的其他资产尚不能达到上市条件,预计在原承诺期限内可能无法解决与三联商社的同业竞争问题。”
  
  然而,在2015年5月举行的临时股东大会上,这一议案被高达60.84%反对比例投票否决,按照结果,国美电器仍需要履行原承诺,即在2016年7月25日之前彻底解决同业竞争问题。
  
  国美电器或面临失约风险
  
  为了履行承诺,三联商社于2015年9月启动重大资产重组程序,2015年12月29日,公司披露重大资产重组的预案,公司拟以发行股份结合支付现金的方式以9亿元的价格收购德景电子100%股权,并置出原有家电零售资产解决同业竞争问题。
  
  不过,由于并购重组审核委员会认为,本次交易的标的公司盈利能力具有较大不确定性,本次重组未获通过,在这一背景下,国美电器方面提请公司将原承诺期限延长履行时限6个月(即至2017年1月25日),其他承诺内容不变。
  
  国美电器方面表示,鉴于实施本次重大资产重组有利于公司开发新的主营业务,推进战略转型,有利于解决同业竞争问题,本次交易各方有继续推进本次重组的意愿,2016年6月2日,公司董事会同意继续推进本次重组。鉴于此,国美电器与公司的同业竞争问题预计无法在原承诺到期日2016年7月25日前彻底解决。
  
  如今,国美电器方面寻求履约的最后希望被股东大会的投票结果否决。眼下距离2016年7月25日的承诺期仅有数日,公司在短时间内迅速解决同业竞争的可能性极低,国美电器很可能面临失约的风险。
  
  证券时报记者注意到,近年来,监管部门对于打击上市公司股东不履行承诺的监管日渐趋严。今年1月17日,中国上市公司协会联合上交所、深交所共同发布了“上市公司相关主体承诺履行失信榜”,对多家上市公司相关主体所涉承诺失信行为进行了披露。
  
  上海市锦天城律师事务所律师肖浩告诉证券时报记者,2014年出台的《上市公司监管指引第4号》就是为了加大承诺履行监管力度,并开展了专项治理活动,但收效甚微。主要原因是小股东对于此类违约事件的维权渠道不通,法律保护没有细化跟上。目前还尚未出现大股东因违背承诺而承担法律责任的相关案例,就连此前爆发的一汽违约承诺事件,目前亦仅被深交所出示问询函、被当地证监局出示监管关注函。

本文分享地址:http://retail.chinairn.com/news/20160720/115312378.shtml

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